小鹏汽车-W(09868.HK)拟以58.35亿港币收购滴滴旗下智能汽车业务并签订战略合作协议

(资料图片)

格隆汇8月28日丨小鹏汽车-W(09868.HK)宣布，为了与滴滴全球股份有限公司*(DiDi Global Inc.)(“滴滴”或“卖方”)就滴滴集团目前开展的智能汽车开发业务达成战略合作，该等业务涵盖新款智能电动汽车的研发、设计和工程开发(“标的业务”)，于2023年8月27日，公司与滴滴及标的控股公司Da Vinci Auto Co. Limited签订股份购买协议。

根据该协议，公司有条件同意收购，且滴滴有条件同意促使标的控股公司出售，代表标的公司Da Vinci Auto Co. Limited全部已发行股本的标的股份，对价为对价股份。

此次收购的最高总对价约为港币58.35亿元(按汇率折算约为美元7.44亿元)，该对价将按以下方式支付：

(i)向卖方或卖方指定人于首次交割日当天以发行价发行58,164,217股A类普通股；(ii)如果达到SOP里程碑，则须向卖方或卖方指定人于SOP交割日当天以发行价发行4,636,447股A类普通股；(iii)如果达到第一次业绩目标期里程碑，则须向卖方或卖方指定人于第一阶段业绩目标交割的适用日期以发行价发行最多14,054,605股第一阶段业绩目标股份，发行数量将根据下文说明的第一次业绩目标计算确定；且(iv)如果达到第二次业绩目标期里程碑，则须向卖方或卖方指定人于第二阶段业绩目标交割的适用日期以发行价发行最多14,276,521股第二阶段业绩目标股份，发行数量将根据下文说明的第二次业绩目标计算确定。

对价股份数量最多为91,131,790股A类普通股，该等股份占截至公告日期公司已发行且发行在外的股本约5.26%，以及占公司按照经配发和发行最高数量对价股份扩大后的公司已发行且发行在外的股本约5.00%。

业绩目标安排

如果达到第一次业绩目标期里程碑，公司须向卖方或一名卖方指定人发行第一阶段业绩目标股份。第一阶段业绩目标股份的具体数量将根据第一次业绩目标期内合资格新车交付量而确定，前提是为计算第一阶段业绩目标股份的目的，合资格新车交付量的最高数量应为180,000辆，且公司拟发行的第一阶段业绩目标股份最多为14,054,605股A类普通股(“第一次业绩目标计算”)。同样地，如果达到第二次业绩目标期里程碑，公司将向卖方或一名卖方指定人发行第二阶段业绩目标股份。第二阶段业绩目标股份的具体数量将根据第二次业绩目标期内合资格新车交付量而确定，前提是为计算第二阶段业绩目标股份之目的，合资格新车交付量的最高数量应为180,000辆，且公司拟发行的第二阶段业绩目标股份最多为14,276,521股A类普通股(“第二次业绩目标计算”)。为避免疑义，如果未达到第一次业绩目标期里程碑，公司则不向卖方或任何卖方指定人发行第一阶段业绩目标股份。同样地，如果未达到第二次业绩目标期里程碑，无论是否达到第一次业绩目标期里程碑，公司均不向卖方或任何卖方指定人发行第二阶段业绩目标股份。合资格新车交付量应在以下两个时间段结束时确定：(i)相应的业绩目标期结束时，称为“首次合资格新车交付量”；以及(ii)相应的业绩目标期后六个月结束时，称为“最终合资格新车交付量”。受限于下文规定的先决条件，一但有了首次合资格新车交付量，公司将根据首次合资格新车交付量交付业绩目标股份，而一但有了相应的业绩目标期的最终合资格新车交付量，公司将根据首次合资格新车交付量与最终合资格新车交付量之间的差额交付额外的业绩目标股份。

在首次交割完成时，公司将获得标的公司，预计连同其子公司将持有并拥有全部标的业务资产，并能够按如同股份购买协议日期滴滴集团的经营方式，独立地以自成一体的方式运营标的业务(除交易文件所规定的过渡服务或类似服务外)。

公告显示，重组和标的业务资产，截至股份购买协议日期，标的公司及其子公司从事若干智能汽车业务并拥有若干标的业务资产，而标的业务主要由卖方集团其他成员经营。根据股份购买协议的条款和条件，在首次交割之前，卖方须完成重组，以使在紧随首次交割前，标的集团将获得并拥有全部标的业务资产，从而预计将使标的集团能够按如同股份购买协议日期卖方集团的经营方式，独立地以自成一体的方式运营标的业务(除交易文件所规定的过渡服务或类似服务外)。

标的资产也包括交割标的公司现金，该现金将按照惯例进行交割后调整：除非各方另行同意，(i)若交割标的公司现金多于人民币6.75亿元，则卖方须向公司支付相当于现金缺口的金额；或(ii)若交割标的公司现金少于人民币6.75亿元，则公司须向卖方支付相当于该差额的现金。

基于预期的显著协同效应，公司成为首家获得滴滴生态系统全力支持的汽车制造公司，公司与滴滴亦同时签订了战略合作协议。根据该协议，公司与滴滴同意在多个领域展开合作，包括新款智能电动汽车的研究及开发、公司的智能电动汽车在滴滴共享出行平台上的运营、营销、金融和保险服务、充电、自动驾驶以及国际市场的联合开发。