天天微速讯：ST金正(002470):2022年度独立董事述职报告（王学斌）

金正大生态工程集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

(资料图)

王学斌

各位股东及股东代表：

本人作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，在 2022年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案。维护了公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。现根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，将2022年度本人履行职责情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2022年度，本人作为独立董事应出席5次董事会，本人均全部出席，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对公司董事会和股东大会审议的各项议案均投赞成票。

二、 发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2022年度就以下事项发表了事前认可或独立意见：

1、2022年8月15日，发表了《独立董事关于五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

经审阅公司董事会提供的拟聘任公司总经理的履历等相关资料，核查拟聘任总经理不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除情形。认为李玉晓先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司总经理的任职资格，具备履行总经理职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，本次总经理的提名、审议、表决程序合法、有效。同意聘任李玉晓先生为公司总经理。

2、2022年8月15日，发表了《关于对第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》，具体内容如下：

对《关于增加公司2022年度日常关联交易额度的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，同意将《关于增加公司2022年度日常关联交易额度的议案》提交公司第五届董事会第二十七次会议进行审议。

3、2022年8月24日，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见

作为独立董事，就公司截至2022年6月30日与关联方资金往来事项进行了认真核查，履行了勤勉尽责义务。报告期内，关联方诺贝丰（中国）农业有限公司已经清偿完毕公司占款，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在新增控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。同时公司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生。

（2）关于公司对外担保情况的独立意见

作为公司的独立董事，就公司截至到2022年6月30日的累计担保和当前对外担保事项进行了核查，认为：公司为控股子公司、子公司为子公司、子公司为公司提供担保已经公司股东大会审批，除此之外，无其他对外担保情况。

（3）关于公司2021年度审计报告部分保留意见所涉及事项影响已消除的独立意见

认真审阅了公司董事会出具的《关于2021年度审计报告部分保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》后，认为公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，2021年度审计报告保留意见中“境外已出售子公司未经审计”所涉及事项影响已消除，对公司董事会出具的《关于2021年度审计报告部分保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

（4）关于增加公司2022年度日常关联交易额度的独立意见

公司拟增加的2022年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。同意将本议案提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

4、2022年9月20日，发表了《独立董事关于五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

子公司对公司贷款追加连带责任保证担保，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次子公司对公司贷款追加担保对公司的生产经营有利，符合全体股东及公司利益。同意将《关于子公司对公司贷款追加担保的议案》提交公司2022年第九次临时股东大会审议。

5、2022年10月26日，发表了《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于聘任公司财务负责人的独立意见

经审阅公司董事会提供的拟聘任公司财务负责人的履历等相关资料，核查拟聘任财务负责人不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除情形。认为杨功庆先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司财务负责人的任职资格，具备履行财务负责人职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，本次财务负责人的提名、审议、表决程序合法、有效。同意聘任杨功庆先生为公司财务负责人。

（2）关于子公司对公司贷款追加担保的独立意见

子公司对公司贷款追加连带责任保证担保，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次子公司对公司贷款追加担保对公司的生产经营有利，符合全6、2022年12月14日，发表了《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

此次子公司对公司贷款追加连带责任保证担保，有利于公司日常生产经营，不存在不可控的财务风险，符合全体股东及公司利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。

同意将本议案提交公司2022年第十一次临时股东大会审议。

三、专业委员会履职情况

报告期内，本人担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。

1、战略委员会

报告期内，本人参加战略委员会会议2次，审议了《关于子公司拟投资建设瓮安县马路槽磷矿200万吨/年地采项目的议案》《关于公司增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》并提交董事会审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、日常工作情况

2022年度，作为公司独立董事，本人充分利用参加董事会、股东大会等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，根据监管部门相关文件的规定和要求，持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展，管理及资本运作出谋划策，使董事会决策更加科学、客观，切实地维护了公司和广大投资者的利益。并利用召开股东大会、董事会的时间及其他时间对公司及子公司进行了实地考察，与生产经营管理人员进行充分交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查，积极与 2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保证公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。

3、履行独立董事职责情况

本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，充分发挥独立董事工作监督职能和独立性，独立、客观、公正地行使表决权，对公司董事会科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、其他工作

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为独立董事王学斌在2022年度履行职责情况的汇报，请审议。