第七次并购浪潮主角：激进中国买家竟付20多亿美元反向分手费

 近日，香港上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问张伟华接受专访时表示，全球无疑正处于第七次并购浪潮之中，与此前的六次并购浪潮显著不同的是，中国买家从过去的观望者转变成大手笔的买家，中国企业海外收购的金额在全球跨境并购中名列前茅，在全球第七次并购浪潮中扮演着重要的角色。

 

 据介绍，作为跨境并购实战专家的张伟华，著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》等四本专著，曾完成并购交易金额高达300多亿美金，是Legal 500中国及香港地区最佳公司法律顾问、ALB最佳总法律顾问，也是世界石油谈判者协会（AIPN）标准合同起草委员会成员之一。他表示，虽然目前理论和实务界对于本次并购浪潮是否可以被称为并购第七次浪潮存有争论，但他个人认为全球第七次并购浪潮正在发生中。他指出，1895年发端的第一次并购浪潮，历经二十世纪20年代浪潮、六十年代浪潮、八十年代浪潮、九十年代浪潮，直至最近一次2008年金融危机结束前的第六次浪潮，第七次浪潮发端于2013年，具体实证包括2015年史上最高全球并购交易额（超过5万亿美元），2016年全球史上第三高并购交易额，巨型并购交易不断涌现，竞购大战层出不穷，巨型交易的恶意收购屡屡发生，跨境并购交易比例不断上升，跨境并购交易比例接近全球并购交易40%等特点，毫无疑问的显示第七次并购浪潮正在发生。

 

作为第七次并购浪潮中一个突出的亮点是，中国买家海外收购成为世界并购舞台上的重要角色，张伟华认为，中国买家海外收购呈现出几大特点：

 

其一，独特的中国溢价的估值逻辑，中国的上市公司充分利用国内证券市场和外国资产之间的估值差，目前正上演着最大的海外收购狂欢，2016年初，海尔公司成功收购通用公司家用电器业务，出资高达55.8亿美元，此笔收购价格较国外买家收购价格高出20多亿美元，具有鲜明的中国买方的估值逻辑。海尔此笔收购是中国家电行业迄今为止最大的一笔海外并购，业内预计这次并购将会有力提升海尔在全球的竞争力。

 

其二，特点鲜明的交易风险分配，中国企业更愿意承担跨境并购交易中更高的风险，反向分手费所占比例远高于过去的常规比例。如果买方在交易中未能获取政府审批、拒绝完成一项已宣布的收购交易等情况下，就需要向卖方支付反向分手费，过去反向分手费比例大约为3-10%，但最近有中方参与交易中的反向分手费所占比例却非比寻常地高，有的甚至超过15%。

 

其三，中国买家创造的交易新惯例，比如，创造性设置了分层的反向分手费、针对海外并购的CFIUS保险等；还有中国买家喜欢对风险进行量化，比如在常规的重大不利变化买方有权拒绝交割的条款中，，放入一定比例的利润或者营业收入作为判断重大不利变化是否发生的标准。

 

其四，中国买方在并购交易中，开始使用带有具有自身特色灵活性的方式进行并购交易。比如试图采用灵活的交易对价方式进行并购、采取在美国设立基金的方式来减弱中国政府支持的色彩、开始采用一些带有恶意性质的收购方式、采取“绕道”的方式来避免交易的破裂等变通性手段，被中国买方开始经常性的使用。

其五，中国同行业竞争对手在海外上演竞购大战越演越烈，这也是中国在这一正在进行的并购浪潮过程中值得长期跟踪和观察的现象。

 

张伟华指出，随着中国买家在海外并购市场上更为活跃大胆，中国专业机构也逐渐增加了涉外法律服务的份额，越来越多中国专业机构参与涉外投资业务，做出十分有意义的实践，有利于提升中国的软实力。同时，他提醒中国企业在走出去做境外并购过程中，千万不要制定过于激进的交易时间表，今年万达集团就曾经因为制订过于激进的交易时间表而未能在规定的时间内完成交易，最后赔偿了卖方5000万美元的反向分手费。近期中国政府对跨境并购监管政策的收紧、域外政府审批机构对于中国买方的警惕性，对并购交易完成时间的确定性带来了很大影响，因此中国买方一定要从交易可行的角度出发去制定相关的时间表，不建议制订激进的交易时间表，以免带来交易无法按时完成导致支付反向分手费的风险。

 

张伟华将在11月23日出席第三中国并购高峰论坛之北京分论坛（以下简称CMAF）担任主讲嘉宾，介绍更多最新海外并购实务案例。该论坛是并购菁英汇发起，汇聚上市公司、实业集团、产业资本、金融机构等资深人士出席的并购行业年度盛会。每年11月举办，已在深圳成功举办两届。

 

今年10月，党的十九大胜利召开，十九大报告针对“现代化经济体系”的建立，提出在“深化供给侧结构性改革”方面要“加快完善社会主义市场经济体制，建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上”，在“加快完善社会主义市场经济体制”方面要“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”。这一提法与十三五规划提出的“通过振兴和完善多层次资本市场来重塑中国经济发展的动力结构”政策方针相呼应，强调了振兴实体经济是供给侧结构性改革的重要目标之一，旨在缓解中国经济下行压力，变“脱实向虚”为“强实抑虚”，明确了以金融服务实体经济为核心，以完善资本市场功能为抓手的改革方向。

 

为了贯彻十九大精神，今年第三届CMAF将在佛山和北京两地召开，佛山主论坛由广东省金融高新区及并购菁英汇主办，君汉控股及南媒创投共同承办，将进一步驱动并购重组在推动经济转型的重要作用，促进并购重组的生态环境优化，资本助力产业升级转型，并购重组做出积极贡献。

 

11月9日第三届中国并购高峰论坛CMAF佛山主论坛，规模500人，将定向邀请上市公司、实业集团、投资机构及金融机构的高管出席，现开放50个参会名额，可关注“并购菁英汇”（微信公众号：chinamaclub）回复“CMAF”报名，经主办方审核通过可莅临盛会。