“无支付牌照”的携程，谁来监管？

携程无支付牌照经营的事件正在持续发酵。

在5月26日携程公开声明表示“携程礼品卡属于单用途卡，在商务部备案”之后，5月31日，北京逢时律师事务所张发海律师再次实名发布微博表示，携程预付卡表面上并不符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(下称“办法”)之规定，涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实。

同时张发海律师认为，根据商务部规定，单用途预付卡有企业(品牌)限制、行业限制，多用途预付卡可以跨企业(品牌)使用、跨行业使用。

对照之下，携程发售预付卡符合多用途预付卡的特征：一是，可以跨企业使用——用于购买不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服务;二是，无行业限制——可以用于购买机票等单用途预付卡不允许使用的服务。

对于律师的质疑，截至目前携程没有回应。

梳理双方一来一回的焦点，一是在于携程的礼品卡究竟属于监管规定的多用途卡，还是携程声明中的多用途卡?二是，携程在没有取得央行颁布的第三方支付牌照情况下，从事在用户、商户之间资金转移，涉及资金池。

从这两点上看，携程并没有在声明中给出明确答案。此时，携程会让“无牌经营”的大戏如何结局?我们静观其变。

以单用途卡之名

5月25日在媒体曝出携程在无第三方支付牌照的情况下，违规开展预付费卡业务，同时涉及资金沉淀，形成资金池。

紧接着5月26日携程方面回应称，上海携程国际旅行社有限公司发行的携程礼品卡为单用途商业预付卡，严格按照中华人民共和国商务部令2012年第9号《单用途商业预付卡管理办法》合规经营，同时受上海市商务委员会严格监管。

整个端午节，携程礼品卡事件都霸占着各大平台的头条。对于携程的礼品卡究竟是单用途商业预付卡还是多用途商业预付卡，引发了业内极大争议。

携程的回应并没有给出明确答案，在于，一是携程的礼品卡究竟属于监管规定的多用途卡，还是携程声明中的多用途卡?二是，携程在没有取得央行颁布的第三方支付牌照情况下，从事在用户、商户之间资金转移，涉及资金池。

对此，5月31日，实名举报携程的律师张发海再次针对该公司的声明提出自己的质疑。

张发海称，单用途预付卡有企业(品牌)限制、行业限制，多用途预付卡可以跨企业(品牌)使用、跨行业使用。对照之下，携程发售预付卡表面上符合多用途预付卡的特征，该种预付卡可以跨企业使用——用于购买不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服务，无行业限制——可以用于购买机票等单用途预付卡不允许使用的服务。

“而携程预付卡表面上并不符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》之规定，涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实，期待能够有一个更权威的结论，给行业以明确、清晰的指引。”张发海指出。

对于律师的说法，不少业内人士表示认同。

简单来说，按照商务部的规定，能发行单用途预付卡，需要符合三个条件中之一就可：本企业、或本企业所属集团、或同一品牌特许经营体系内使用。

换句话说，就是同一法人、同一法人集团或者同一品牌特许经营，都可以发行。

但是，如果按照携程在声明中的说法，携程礼品卡属于单用途卡。那么，携程方面以“上海携程国际旅行社有限公司”作为备案主体，礼品卡能在“上海携程国际旅行社有限公司”集团内使用;同时可以使用携程礼品卡的企业，都必须与携程为同一企业法人绝对控股的企业法人联合体;或者同一品牌特许经营体系内。

应多用途卡之实

可现实却似乎并非如此。

例如，携程官网称，目前的两款携程礼品卡均可用于支付预付酒店。在携程可以订到多少家酒店?其官网称“与国内超过20万家酒店建立长期合作”，海外业务则包括希腊的18639家、泰国的17946家、日本的16843家……

这些酒店是否均为携程旗下统一企业法人绝对控股的酒店?换句话说，这些酒店是否均为携程企业自营的酒店?结论是什么，只有携程能给出正确答案。

可以使用携程礼品卡进行支付的用车服务也是如此。携程官网的说法，其“与超过500家自驾租车公司深入合作”。而这些公司是否都与携程达成某种股权关系，又是否是同一品牌特许经营，也只能携程给出正确答案。

但在《携程礼品卡章程》第四条，携程也注明：部分机票、部分门票、部分用车等暂不支持礼品卡支付。究竟哪部分不支持，哪部分支持，也只能携程给出正确答案。

截至目前为止，这些疑问都没有得到携程正面的回答。

实际上，陈发海律师从法律规定范围看来，携程发售预付卡符合多用途预付卡的特征，一是，可以跨企业使用——用于购买不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服务;二是，无行业限制——可以用于购买机票等单用途预付卡不允许使用的服务。

所以，携程预付卡并不符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》之规定，涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实。

于是问题又回到起点，多用途礼品卡应该获得央行颁布的第三方支付牌照。但截止目前，在央行公布的支付机构名单中，也尚未查询到携程网及其所属的北京携程国际旅行社有限公司、上海携程商务有限公司、携程计算机技术(上海)有限公司。

这再次证实携程“无支付牌照”事实。

谁来监管?

厘清谁来监管携程的前提，是明确多用途卡、单用途卡。

多用途预付卡是指发卡机构发行的,可在发卡机构之外、在支付机构拓展的特约商户范围内购买商品或服务的预付卡,由于其使用范围广,几乎不受行业限制,具有普遍适用性,功能接近于电子货币。

而单用途预付卡是指从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人发行的,仅限在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证。

发行主体不一样，监管主体也不一样。

多用途预付卡的监管机构是中国人民银行，受中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》监管规定，需要有央行颁布的第三方支付牌照，才能发行多用途卡。

单用途预付卡的监管机构为商务部，对应的管理办法是商务部发布的《单用途商业预付卡管理办法(试行)》。只需要向其工商注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案即可。

按照法律规范来看，携程的礼品卡几乎覆盖了旅游出行的所有场景和领域，但是携程是互联网平台，并不是实际酒店、保险、航空公司的经营者。本质上，酒店、保险、航空公司并不属于携程。

这个过程中，资金流动是用户先把资金支付给携程，根据用户的具体消费情况，携程再把资金支付给相应商户，资金并不是在单用途预付卡规定中的同一法人体系下流动。因此从这个角度上说，携程礼品卡并不能算单用途卡，携程礼品卡应该划分到多用途预付卡范畴。

此时就导致，携程在没有第三方支付牌照的情况下开展预付卡业务，随时都面临违规风险。也随时在证明一点，央行对于支付牌照制度，正在被携程架空。

实际上，携程网沉淀的用户资金，是交易尚未交割前的过程状态资金，不是存款，不能沉淀在互联网平台。同时，携程是互联网企业，不是存款类金融机构，更不是银行。

所以，携程沉淀资金应当属于客户备付金范畴，也应当受到央行关于《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》的监管。但是因为携程目前并未取得任何支付业务许可，所以用户资金在携程账户停留期间，理论上会产生被挪用、侵占的风险。

“无牌”携程能走多远?

回顾这几年，几乎每次遭到质疑，携程都从未能直面事实。

2016年，携程被爆出著名的“假机票”事件。起因为旅客在携程订机票后，在机场无论通过电子票号，还是证件都查询不到机票，无法登机。情急之下只得自行购买机票，才没有耽误行程。事后该旅客质疑携程“卖假机票”。而携程仅以“供应商违规操作或供应商员工操作失误造成”敷衍了事，并狡辩称，目前旅客到场无票的发生概率低于万分之二。此回应引发消费者强烈批判，携程只好在稍后的第二次声明中改口“我们也有漏洞”。

携程因缺少支付牌照而受到质疑并非头一回。

2014年3月，乌云漏洞平台发布消息称，携程用于处理用户支付的服务接口存在漏洞，可能泄露包括用户姓名、身份证号、银行卡类别、银行卡卡号、银行卡CVV码等信息，让客户信用卡存在被盗刷的风险。

这一事件让携程遭遇了极大的信任危机。而事件的焦点还在于，携程没有支付业务许可，如何储存起大量用户的完整支付信息?

携程方面在当时回应称，事件是由于技术开发人员排查系统疑问时留下临时日志，又因为疏忽未及时删除。消息发出后，相关信息已经在两个小时之内被全部删除。而后，舆论便转向了数据是否加密、如何保存、如何调取等问题。就其中可能涉及的支付违规的行为并没有得到合理解释。

与之相比，此次“携程礼品卡”遭实名举报显然更直击要害。

央行也三令五申严禁企业、机构在无第三方牌照违规经营。今年的“两会”期间，央行副行长范一飞就曾提到市场上大量机构无证从事支付业务的情况。范一飞称，截止今年1月，全国清理出239家非法从事支付业务的机构，并对其进行了整顿、清理，部分已经移送公安部门处理。

不可否认，支付牌照是企业布局互联网金融业务的敲门砖，目前几乎每一个有意打造闭环、构筑生态的互联网公司都正在或已收购支付牌照，所以平台愿意斥巨资自建渠道，也倒逼支付牌照水涨船高。

但也不得不承认的是，第三方支付市场正面临“最强”监管。根据央行官网披露的信息显示，最近又有6家第三方支付机构进入到了已注销许可机构名单。截至目前，共有10家支付公司牌照被央行注销。种种迹象表明，监管层正着力对第三方支付市场规范和整顿。

目前来看，至少在第三方支付牌照获取方面，携程任重而道远。