“谈破色变”?！借力税收优惠实现破产重整，或许是留给困顿企业最后的机会~

一直以来，“破产”在人们印象中，只意味着企业的死亡。企业家们更是“谈破色变”，甚至有些人在经营失败、企业陷入困境后宁可选择“跑路”，也不申请破产保护。其实，他们不了解，我国破产法除清算程序外，还新设了一种企业重生制度——破产重整。

官方渠道数据显示，截至2018年全国共有54家上市公司实施了重整；在2020年，又有532家企业重获新生，48.6万名员工实现稳定就业，通过重整盘活的资产共计4708亿元。

典型案例分析

此前，江阴市人民法院根据昆山良品丝印器材有限公司的申请裁定受理江阴鑫辉太阳能有限公司破产清算一案，并指定无锡文德智信联合会计师事务所担任鑫辉公司管理人。2019年5月6日，江阴法院裁定宣告鑫辉公司破产。2020年12月24日，江阴法院裁定终结鑫辉公司的破产清算程序。

该案审理过程中，管理人对鑫辉公司资产状况进行了调查，其主要资产包括土地使用权212799.6平方米、有证房产115623.26平方米、无证房产1551.52平方米、大型设备300余台套。

上述资产的权属及保管保存状况各异：部分大型设备尚在海关保税区仓库，相关税费未能缴纳；部分设备系融资租赁所得，出租人申请管理人与破产财产一并拍卖处置；部分土地厂房因企业生产停滞，实际闲置未用，但土地房产持有期限的税费仍在产生。

针对上述情况，管理人在法院的监督下，依照无锡中院、无锡税务局共同出台的《关于企业破产涉税处置的实施意见》依法履行破产管理职责，一方面，代表企业依法履行纳税义务，共计缴纳各类税款2000余万元；另一方面，为全体债权人进行税务筹划，享受税收优惠近200万元。

※ 典型意义：

生产型企业存在实物资产体量大、数量多、形态杂的特点，在破产财产管理、变现、处置时面临税收政策问题与法律问题交织的挑战。为此，法院在及时指导管理人运用好府院协调机制，依法依规纳税的同时，正确选择财产处置路径、做好税务筹划，最大限度维护了破产企业及其债权人合法权益。

破产重整制度的实施，对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足，防范大公司破产带来的社会问题，具有不可替代的作用。对濒临破产的企业来说，无疑是增加了一次恢复生机的机会。

不过，不是任何困境企业都适合重整程序，如何判定企业是否具备破产重整的条件是亟待考虑的问题。

01 什么样的困境企业适合重整？

一般说来，具备以下条件的困境企业是适合重整的：

（1）产品适销且毛利率较高，仅因财务成本过大而导致亏损、陷入困境的生产型企业，如医药、化工等企业；

（2）生产经营一般，但是有特殊无形资产的生产型企业，如享有钢铁产能指标的钢厂、燃煤指标的电厂等企业；

（3）生产经营一般，但是有位置较好、价值较高的土地资源，可以通过变更土地规划使土地增值的企业；

（4）有位置较好的土地储备，尚未进行大规模销售的房地产企业；

（5）有重整投资人介入的企业；

（6）拥有生产资质或特殊经营许可，对债务减免缓后，有获得新生的希望的企业。

当然，适合重整的企业还有很多，个案情况也需具体分析。

02 破产重整企业：借力税收，再获新生

破产重整是最好的盘活手段。目前，税收政策在支持企业重整方面已铺平了道路。相关企业应借力税收优惠政策，做好税务规划，再获新生。

一）用好政策优惠，税收先行

不同重组方式，对应的税收优惠政策也不同，主要包括债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、划转等，企业应综合考虑自身情况及债权人需求，选择恰当的重整方案。

实务中企业兼并重组除企业所得税之外，还可能涉及增值税、土增税等其他税种，为促进企业重组，相关监管部门针对其他税种也出台了部分优惠税收政策：

然而，尽管目前有不少税收优惠支持政策，但在实际的破产重整过程中，重整方案不考虑税收规划，计算重整成本不关注税收因素等忽视税务风险的重整企业不在少数。

制定重整方案，一定要税收先行！ 重整企业如果想要寻求“新生”，应将重整方案与税务规划有机结合，只有整体税务规划的每个环节都合规合法，才可以规避重整过程中的税务风险，充分享受优惠政策。

二）重整有风险，提前预重整降低成本与风险

如果把重整看作是一台决定生死的手术，重整成功就意味着企业的康复，但一旦失败也会导致企业走向死亡。为了推动破产重整更顺利进行，《九民会议纪要》让“预重整”正式进入企业视野。

预重整制度是一个企业自身体检程序，也是一个重整预演程序。通过这个程序，企业将会清晰的了解到在法律意义上其真实的资产负债状况（有别于财务报表），并测算出债务的清偿率。

同时，在进入正式重整程序后，预重整期间达成的协议如果与重整计划无实质性区别，则对各方具有约束力。这样可以避免因匆忙进入重整程序而未在最长9个月内提交重整计划，从而导致被清算的风险。

三）修复信用，重整之后再远航

如果说破产重整使得企业避免第一次“死亡”，那么，破产企业的信用修复必然关系到企业能否避免“二次死亡”。

所以，企业应注重提高管理层、财务人员的税收法律素养，加强税收政策学习和更新；同时，加强财务、税务工作的内控建设，定期聘请专业机构进行审计，发现问题及时纠正和总结；如果遇到税务稽查、评估、反避税事项，应在法律顾问的指导下做好应对工作，如实提供业务资料，完整陈述事实，保持良好沟通，尽量减轻处理处罚结果。

从业12年，谷川联行

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随着税法的不断完善，企业的纳税行为也愈加规范化，偷税漏税将无所遁形！

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